Firmengründung Schweiz

Die Bestimmungen von 772 bis 827 des Obligationenrechts über die GmbH wurden vor kurzem total evidiert und traten am 1. Januar 2008 in Kraft. Die GmbH ist ebenfalls juristische Person; für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet ausschließlich das Gesellschaftsvermögen, sofern die Statuten nicht ausdrücklich eine Nachschusspflicht vorsehen.

Das Grundkapital beträgt mindestens CHF 20.000 (ca. EUR 12.175). Bei der Gründung ist dieser Betrag bar einzuzahlen oder in Sachwerten einzubringen. Eine Sacheinlagegründung ist analog zum Aktienrecht geregelt. Die Gesellschafter sind schließlich mit mindestens je einem Stammanteil am Stammkapital beteiligt, wobei der Nennwert der Stammanteile grundsätzlich mindestens CHF 100 (ca. EUR 61) beträgt.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder andere Handelsgesellschaften gegründet werden. Die Gesellschaft wird errichtet, indem die Gründer in öffentlicher Urkunde erklären, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, darin die Statuten festlegen und die Organe bestellen. DieStatuten müssen die Firma und den Sitz der Gesellschaft, den Zweck der Gesellschaft, die Höhe des Stammkapitals sowie die Anzahl und den Nennwert der Stammanteile sowie die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen regeln.

Die Gesellschaft ist in das Handelsregister einzutragen; sie entsteht mit der Eintragung (konstitutive Wirkung).

Die Gesellschaft kann Stammanteile in Form von Urkunden herausgeben. Diese Urkunden dürfen jedoch nur als Beweisurkunde oder Namenpapier herausgegeben werden. Es bleibt dabei, dass die Kapitalmarktfähigkeit der GmbH bewusst verunmöglicht wird. So bedarf die Abtretung von Stammanteilen mindestens der schriftlichen Form und die Gesellschafter sind mit Name, Wohnsitz und Heimatort sowie mit der Anzahl und dem Nennwert ihrer Stammanteile ins Handelsregister einzutragen, womit die Eigentumsverhältnisse öffentlich zugänglich sind.

Der Generalversammlung bei der Aktiengesellschaft entspricht die Gesellschafterversammlung bei der GmbH. Sie hat insbesondere folgende unübertragbare Befugnisse: Änderung der Statuten, die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern, die Bestellung und die Abberufung der Mitglieder der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers, die Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung, die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes (insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme), die Festsetzung der Entschädigung der Geschäftsführer, die Entlastung der Geschäftsführer, die Zustimmung zur Abtretung von Stammanteilen beziehungsweise die Anerkennung als stimmberechtigter Gesellschafter, die Zustimmung zur Bestellung eines Pfandrechts an Stammanteilen, falls die Statuten dies vorsehen, die Beschlussfassung über die Ausübung statutarischer Vorhand-, Vorkaufs- oder Kaufsrechte, die Ermächtigung der Geschäftsführer zum Erwerb eigener Stammanteile durch die Gesellschaft oder die Genehmigung eines solchen Erwerbs, die nähere Regelung von Nebenleistungspflichten in einem Reglement, falls die Statuten auf ein Reglement verweisen, die Zustimmung zu Tätigkeiten der Geschäftsführer und der Gesellschafter, die gegen die Treuepflicht oder das Konkurrenzverbot verstoßen, sofern die Statuten auf das Erfordernis der Zustimmung aller Gesellschafter verzichten, die Beschlussfassung darüber, ob dem Gericht beantragt werden soll, ein Gesellschafter aus wichtigem Grund auszuschließen, der Ausschluss eines Gesellschafters aus in den Statuten vorgesehenen Gründen, die Auflösung der Gesellschaft, die Genehmigung von Geschäften der Geschäftsführer, für die die Statuten die Zustimmung der Gesellschafterversammlung fordern, die Beschlussfassung über die Gegenstände, die das Gesetz oder die Statuten der Gesellschafterversammlung vorbehalten oder die ihr die Geschäftsführer vorlegen.

Alle Gesellschafter üben die Geschäftsführung gemeinsam aus. Die Statuten können die Geschäftsführung abweichend regeln und dadurch Dritte mit dieser Aufgabe betrauen. Die Gesellschaft muss jedoch durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Dieses Erfordernis kann durch einen Geschäftsführer oder einen Direktor erfüllt werden, welche Einzelunterschrift haben. Soll diese Person bloß kollektiv zu zweit zeichnen können, muss ein weiterer Geschäftsführer bzw. Direktor über einen Schweizer Wohnsitz verfügen.

Für ausländische Firmengründungen nicht allzu großen Ausmaßes erscheint die GmbH somit als eine interessante Möglichkeit.

Für die Revisionsstelle sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.

Insbesondere die günstigen Kapitalvorschriften, sprechen für die GmbH. Zudem verfügt der Gesellschafter einer GmbH über viel größere Einflussmöglichkeiten auf die Geschäftsführung als der Aktionär einer AG.